La data de 13 martie 2026 a intrat în vigoare Ordonanța de urgență nr. 17/2026 privind modificarea și completarea unor acte normative („OUG 17/2026").
Ce se schimbă?
I. Pragul valoric pentru notificarea investițiilor a fost majorat de la 2.000.000 de euro la 5.000.000 de euro.
II. Sfera mecanismului de examinare se extinde la dobândirea de active în anumite domenii sensibile.
III. Taxa de examinare este redusă de la 10.000 de euro la 5.000 de euro.
IV. Este introdus un mecanism de cumulare a tranzacțiilor interdependente, prin care operațiuni succesive realizate între aceleași persoane într-un interval de un an sunt tratate ca o singură investiție atunci când valoarea cumulată atinge pragul de 5.000.000 de euro.
V. Este introdusă o excepție de la notificare pentru anumite restructurări interne realizate de investitori din UE sau din state care au aderat la Codurile OCDE.
VI. Termenul pentru emiterea avizului CEISD este redus la 45 de zile de la declararea notificării ca fiind completă.
VII. Durata cercetării detaliate este pentru prima dată reglementată, fiind stabilit un termen de maximum 90 de zile, cu posibilitatea unei singure prelungiri de până la 45 de zile.
VIII. Va fi implementată o platformă digitală pentru depunerea și gestionarea notificărilor.
Pragul valoric de notificare a investițiilor a fost crescut la 5.000.000 de euro
Pragul valorii investițiilor străine directe, investițiilor noi și investițiilor din Uniunea Europeană cerut pentru notificare a fost crescut de la 2.000.000 de euro la 5.000.000 de euro.
Această modificare vine în întâmpinarea solicitărilor repetate din mediul de afaceri și, în opinia noastră, reprezintă o evoluție benefică, având în vedere că pragul anterior de 2 milioane de euro genera un volum excesiv de notificări ale unor investiții fără impact semnificativ. Majorarea pragului la 5 milioane de euro corelează într-o măsură mai adecvată mecanismul de screening cu importanța strategică efectivă a tranzacției și permite, în principiu, o orientare mai eficientă a evaluărilor către investițiile care, prin dimensiunea lor economică, prezintă o probabilitate mai ridicată de a avea implicații asupra securității naționale.
Cu toate acestea, efectul pozitiv al majorării pragului valoric este parțial contrabalansat, pe de o parte, de extinderea sferei de aplicare a mecanismului prin includerea dobândirii de active în domenii sensibile și, pe de altă parte, de mecanismul de cumulare, prin care operațiuni succesive interdependente a căror valoare se află sub pragul de notificare, realizate de aceleași persoane în decurs de un an, sunt tratate ca o singură investiție și declanșează obligația de notificare în momentul în care valoarea lor cumulată atinge 5.000.000 de euro.
În continuare rămâne aplicabilă excepția prin care pot fi supuse examinării și avizării CEISD și investițiile care nu depășesc pragul de 5.000.000 de euro, dacă, prin natura sau efectele lor potențiale, pot avea impact asupra securității naționale ori ordinii publice sau prezintă riscuri la adresa acestora.
Sfera de aplicare se extinde la dobândirea de active în domenii sensibile
OUG 17/2026 extinde în mod substanțial sfera examinării prin includerea în definițiile investiției străine directe și a investițiilor din Uniunea Europeană, alături de investițiile tradiționale cu scopul de a stabili sau de a menține legături durabile și directe între investitor și întreprindere, și orice investiție prin care un investitor străin dobândește active corporale și/sau necorporale în noi domenii sensibile, în scopul desfășurării unei activități economice.
OUG 17/2026 introduce art. 21, care definește domeniile sensibile în care dobândirea de active corporale și/sau necorporale în scopul desfășurării unei activități economice poate afecta securitatea națională ori ordinea publică, după cum urmează:
▸ Tehnologii critice și avansate, incluzând: inteligență artificială, robotică, semiconductori și componente electronice, securitate cibernetică, tehnologii aerospațiale, tehnologii din domeniul apărării și securității naționale, tehnologii de stocare a energiei, tehnologii cuantice, tehnologii nucleare, nanotehnologii, biotehnologii..
▸ Infrastructura critică, inclusiv infrastructura din domeniul energiei, al transporturilor, al apei, al sănătății, al comunicațiilor, al prelucrării sau stocării datelor, infrastructura aerospațială, infrastructura din domeniul apărării sau infrastructura electorală ori financiară, instalațiile sensibile, precum și terenurile și proprietățile imobiliare esențiale pentru utilizarea unei astfel de infrastructuri.
▸ Sectorul farmaceutic, incluzând activități de cercetare, dezvoltare, producție, distribuție și furnizare de medicamente, dispozitive medicale și substanțe active.
▸ Sectorul apărării și industria de apărare, incluzând: producția, dezvoltarea, întreținerea, reparația, integrarea, testarea sau furnizarea de echipamente, tehnologii, sisteme, componente, subansamble și servicii destinate sau utilizate în scopuri militare ori cu dublă utilizare.
▸ Sectorul agroalimentar, incluzând facilități de producție și procesare autohtone, terenuri agricole, infrastructură de irigații, terminale portuare de cereale, silozuri și depozite, bănci de gene, tehnologii de producție a îngrășămintelor.
În ceea ce privește domeniile sensibile aplicabile prin Hotărârea CSAT nr. 73/2012, acestea rămân în vigoare și nu sunt modificate. OUG nr. 17/2026 prevede însă că în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare va fi stabilită prin Hotărâre a Guvernului o listă a subdomeniilor de activitate relevante, inițiată de Cancelaria Prim-ministrului, la propunerea CEISD și cu avizul CSAT.
Notificarea obligatorie a tranzacțiilor succesive sub prag care ating pragul valoric prin cumulare
OUG 17/2026 reglementează și obligația notificării operațiunilor interdependente. Astfel, dacă, în cursul unei perioade de un an, două sau mai multe operațiuni interdependente sunt realizate de aceeași persoană fizică și/sau juridică sau au loc între aceleași persoane fizice și/sau juridice, acestea sunt considerate ca reprezentând o singură investiție, în situația în care valoarea fiecărei operațiuni în parte este situată sub pragul de 5.000.000 de euro. Obligația depunerii cererii de autorizare se naște la momentul în care valoarea cumulată a operațiunilor atinge pragul valoric de 5.000.000 de euro.
Acest mecanism de cumulare a tranzacțiilor interdependente amplifică problemele juridice referitoare la dobândirea de active. În relațiile comerciale B2B, este uzual ca o societate să achiziționeze succesiv, în cursul unui an, active necesare desfășurării activității sale economice, astfel încât achiziții repetate de active sub prag — de exemplu, echipamente medicale în valoare de aproximativ 1.000.000 de euro fiecare — pot ajunge să fie calificate retroactiv drept „investiție” supusă avizării în momentul în care valoarea lor cumulată atinge pragul valoric, deși aceste operațiuni nu implică dobândirea controlului și nici stabilirea unor legături durabile cu o societate.
În opinia noastră, modificarea implică și un grad ridicat de incertitudine juridică pentru investitor, întrucât operațiunile deja finalizate pot face obiectul examinării retroactive în momentul în care pragul cumulat este atins, existând riscul de anulare a tranzacțiilor anterioare în cazul în care CEISD identifică riscuri pentru securitatea națională.
Dreptul investitorului de a cumula notificările pentru tranzacții succesive
OUG 17/2026 reglementează și dreptul investitorului de a depune o singură cerere de autorizare pentru două sau mai multe tranzacții care se desfășoară în decursul unei perioade de un an între aceleași persoane sau întreprinderi cu privire la aceeași întreprindere, cu obiect similar sau interdependent.
Excepție de la notificare pentru restructurări interne realizate de investitori din UE sau state membre OCDE
Potrivit noii reglementări, sunt excluse de la obligația de notificare operațiunile de restructurare sau reorganizare realizate de un investitor din UE sau dintr-unul dintre statele care au aderat la Codurile Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) de liberalizare a mișcărilor de capital și a operațiunilor curente invizibile, dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:
▸operațiunile nu generează modificări ale controlului efectiv sau ale beneficiarului real și
▸sursa de finanțare este intragrup sau exclusiv din surse cu proveniență UE sau din statele care au aderat la Codurile OCDE.
Modificarea taxei de examinare
OUG 17/2026 reduce contribuția de examinare de la 10.000 de euro la 5.000 de euro. Totodată, este prevăzut că aceasta se restituie în situația în care CEISD constată neîndeplinirea condițiilor de examinare a cererii, precum și în situația în care avizul CEISD a fost emis cu nerespectarea termenelor legale.
Termenul de emitere a avizului se reduce la 45 de zile
Termenul de emitere a avizului de către CEISD a fost scurtat prin OUG 17/2026 de la 60 de zile calendaristice la 45 de zile calendaristice de la data la care notificarea este declarată completă, conținând toate informațiile, documentele și avizele solicitate.
Reducerea termenului maxim de examinare reprezintă, în principiu, un progres pentru investitori. Cu toate acestea, beneficiul practic al acestei reduceri este limitat de faptul că în continuare noua reglementare nu instituie nicio restricție cu privire la momentul în care CEISD poate formula solicitări de informații suplimentare pe parcursul acestui termen — ceea ce înseamnă că termenul de 45 de zile rămâne susceptibil de a fi suspendat sau prelungit prin solicitări succesive de informații, fără un plafon temporal explicit.
Noua reglementare introduce și termenul de 30 de zile în care investitorul trebuie să răspundă la solicitarea de informații suplimentare a CEISD. În cazuri temeinic justificate, a fost prevăzut și dreptul investitorului de a solicita prelungirea termenului cu încă 15 zile calendaristice. Dacă la expirarea termenului prelungit informațiile solicitate nu sunt transmise, procedura de examinare va fi închisă, iar investitorul are posibilitatea să depună o nouă cerere de autorizare.
Este extinsă sfera entităților de la care CEISD solicită puncte de vedere cu caracter consultativ, incluzând acum și întreprinderile sau asocierile de întreprinderi, și Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB), care este obligat să furnizeze CEISD, la cerere motivată, informații privind persoanele și entitățile cu risc asociat de spălare a banilor și finanțare a terorismului, inclusiv în cadrul monitorizării investițiilor autorizate condiționat.
Cercetarea detaliată — durată maximă reglementată
Prin modificările aduse, a fost reglementată și durata cercetării detaliate pe care CEISD o poate declanșa având în vedere impactul investiției asupra securității naționale și ordinii publice. Astfel, cercetarea detaliată se finalizează în termen de cel mult 90 de zile calendaristice de la data declanșării de către CEISD, cu posibilitatea prelungirii o singură dată, pentru motive temeinic justificate, cu cel mult 45 de zile calendaristice — termene care nu erau prevăzute în forma anterioară a reglementării.
Modificarea prevede și că, în cazurile aflate în procedura de cercetare detaliată, CEISD transmite către CSAT o notă cuprinzând analiza sa.
Rămâne neschimbată regula potrivit căreia, la finalizarea cercetării detaliate, dacă CEISD propune autorizarea condiționată sau respingerea cererii, aceasta solicită emiterea unui aviz conform din partea CSAT, care este comunicat în cel mult 90 de zile de la data solicitării.
Reorganizarea comisiei și transferul competenței de autorizare de la consiliul concurenței
În funcție de avizul CEISD, competența de emitere a actului decizional, nu mai aparține Consiliului Concurenței:
▸Avizul CEISD prin care se propune autorizarea simplă se transmite Cancelariei Prim-Ministrului, care emite ordinul de autorizare în cel mult 10 zile calendaristice de la primirea avizului CEISD;
▸Dacă CEISD propune autorizarea condiționată, avizul este transmis Guvernului, în vederea emiterii unei hotărâri de autorizare condiționată;
▸Dacă CEISD propune respingerea cererii sau dispunerea de măsuri de restabilire, avizul este transmis Guvernului, în vederea emiterii unei hotărâri.
Platforma digitală
În vederea gestionării cererilor de autorizare a investițiilor, prin OUG 17/2026 se introduce o aplicație informatică care va fi dezvoltată de Cancelaria Prim-Ministrului, în calitate de proprietar și administrator operațional, în colaborare cu Serviciul de Telecomunicații Speciale (STS), în calitate de dezvoltator și administrator tehnic.
Coordonarea cu procedura de control al concentrărilor economice
Termenele procedurale ale Consiliului Concurenței pentru controlul concentrărilor economice se suspendă din momentul în care CEISD informează în scris Consiliul Concurenței că operațiunea notificată este susceptibilă să prezinte riscuri pentru securitatea națională și declanșează o cercetare detaliată. Suspendarea încetează la data înregistrării adresei prin care CEISD îl informează cu privire la emiterea avizului — cu precizarea că, în cazul unui aviz de respingere, procedura în fața Consiliului Concurenței nu se reia, ci încetează definitiv.
Download
